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MBO案例:四通、深方大、宇通客车、胜利股份
2005-05-16 11:35 来源:中国经济网 
摘要:

  1、1999年5月,由四通职工持股会投资51%、四通集团投资49%的北京四通投资有限公司注册成立,迈出了管理层收购的第一步。之后,人称“新四通”的四通投资,购买了四通集团持有的香港四通50.5%的股权,完成了中国第一例MBO。虽然从结果来看,四通的管理层收购并没有达到设计的目标,但它的示范效应是明显的。 

  2、深方大(000055):想当初,熊建明怀揣8000元到深圳打天下,但在当时的政治环境下,私企常常会受到歧视。为此,许多人都设法找一顶“红帽子”戴。熊建明也找了几家集体企业作为股东,1991年12月,在深圳南山区成立了深圳方大新材料有限公司。后来,经过股份制改造,方大新材料改称为方大集团。1994年3月,重新组建方大建材有限公司时,方大集团以资产入股占90%,熊建明以专利技术使用权作价入股占10%(后来此股份转让给了香港集康国际有限公司)。这就是现在上市的深圳方大集团股份有限公司的前身。

  1995年,深方大发行B股;1996年,深方大发行A股。其时,深方大的第一大股东为深圳方大经发公司,第二大股东为香港集康国际有限公司。实际上,深圳方大经发公司、香港集康国际有限公司及深方大等数家企业的法人代表都是熊建明。换句话说,就是熊建明一人说了算。

  四通率先实施MBO,引起了广泛关注,当然也引起了熊建明及深方大管理层的兴趣。此前,熊建明一直在努力试图通过期权来激励他的管理团队,特别是随他一起创业的元老们。据说,深方大一上市就设计了三套期权方案,但是,由于在政策和制度上对解决上市公司的期权问题并没有提供保证,三个方案报上去之后就杳无音信了。虽然,曾有人向他介绍过MBO,但显然没有引起他的足够重视。正是在熊建明无计可施的时候,四通的MBO实践使他得以重新审视、认识这一金融工具。经过一番研究,2000年11月,熊建明代表深方大,向大股东提出了管理者收购的动议,并很快得到了大股东的首肯。

  2001年6月7日,熊建明和他的一个朋友注资3,000万元,成立了深圳市邦林科技发展有限公司,其中熊建明占有85%的股权。紧接着,在6月12日,深方大其他高管人员和技术骨干计有100余人,又出资1,978万元,成立了深圳市时利和投资有限公司。这两家公司的设立,为受让股权做好了准备。

  2001年6月20日,深方大发布公司董事会关于第一大股东股份转让的提示性公告称:公司第一大股东深圳方大经济发展股份有限公司(以下简称“经发公司”)于2001年6月18日,分别与深圳市邦林科技发展有限公司(以下简称“邦林公司”)、深圳市时利和投资有限公司(以下简称“时利和公司”)签署协议,将其所持有的全部本公司法人股10,711.2万股分别转让给上述两家公司。其中,经发公司将其所持有的7,500万股公司法人股转让给邦林公司,转让股份占公司发行在外的股份总额的25.304%,每股转让价格为3.28元人民币,转让总金额为24,600万元人民币,熊建明投入20,910万元;经发公司将其所持有的3,211.2万股本公司法人股转让给时利和公司,转让股份占公司发行在外的股份总额的10.834%,每股转让价格为3.08元人民币,转让总金额为9,890.496万元人民币,时利和公司人均投入98.9万元。此次股份转让后,经发公司不再持有公司的股份,而邦林公司和时利和公司分别成为公司的第一和第二大法人股东。

  3、宇通客车(600066):2001年3月,宇通客车总经理汤玉祥与22个自然人(其中21个自然人是宇通客车职工)一起,共同设立了上海宇通创业投资有限公司,注册资本为12,053.8万元,汤玉祥任法人代表。2001年6月20日,宇通客车发布了公司第一大股东股权变动公告,宣布公司接到第一大股东郑州宇通集团有限责任公司通知,宇通集团的所有者郑州市国有资产管理局,已于2001年6月15日在河南省郑州市,与上海宇通创业投资有限公司、河南建业投资管理有限公司签订了《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》以及《股权委托管理协议》。此次股权转让是指郑州国资局协议将所持有的宇通集团89.8%的股份转让给上海宇通,另10.2%的股权转让给河南建业。

  如果此次股权转让成功,上海宇通将间接持有宇通客车股份2,110.3万股,占该公司总股份的15.44%。河南建业将间接持有宇通客车股份239.7股,占该公司总股份的1.75%。另外,以上股权转让将按有关规定进行报批。报批期间,郑州国资局将宇通集团股权(含持有该公司国家股2,350万股)委托上海宇通代为管理。上海宇通间接控股了上市公司——宇通客车。这被认为是第一家国有管理者实施MBO的案例。

  宇通客车是在原郑州客车厂的基础上,经定向募集设立的股份有限公司。郑州客车厂始建于1963年, 是交通部在河南省惟一的一家公路客车生产厂, 也是中国较早从事客车生产的专业厂之一。1993年,根据河南省经济体制改革委员会豫体改字(1993)第29号文件批复, 郑州客车厂与中国公路车辆机械公司、郑州旅行车厂共同发起,以定向募集方式设立郑州宇通客车股份有限公司。1997年5月8日,宇通客车(当时名为郑州客车)在上交所上市。

  时任总经理汤玉祥43岁,大专学历,高级工程师。1977年参加工作,1981年调入郑州客车厂,历任技术员、副科长、科长、车间主任、副厂长。1993年公司改制后任董事、副总经理,1996年任总经理、财务负责人。曾被评为郑州“新长征突击手”、市“十大青年企业家”,多次获郑州市“五一”劳动奖章。汤玉祥有一句名言:“宁作过人的事,不说过人的话”。这可以从他设计实施宇通客车的MBO中得到明证。

  2002-10-29,宇通客车公告称受到中国证监会行政处罚,起因是公司在1999年年报中披露了虚假的资产和负债。处罚书指出,宇通客车在编制1999年年报时,编造虚假记账凭证,将“银行存款”虚减1,883.80万元,“其他应收款”虚增1,883.80万元;又通过编制虚假银行对账单科目汇总表,修改部分明细账,使资产负债表“银行存款”虚减4,500万元,“短期投资”虚减9,000万元,“短期借款”虚减4,000万元,“应付账款”虚减7,000万元,“长期借款”虚减2,500万元,共计虚减资产、负债各13,500万元,公司在1999年年报中披露了虚假的资产和负债。上述虚假披露信息的行为,可说是让投资者大开眼界。以往上市公司都出于各种目的虚增资产和利润,而宇通客车偏偏“反其道而行之”,有意把自己打扮得丑陋一些。如此蓄谋又意欲何为呢?

  4、胜利股份(000407):2002年9月17日,因其成为山东省首家实施MBO(管理层收购)的公司而引来众人的关注。公司董事会日前发布公告称,山东省政府已批复,同意将第三大股东胜利集团代山东省国有资产管理办公室持有的公司国家股1641万股(占总股本的6.85%),协议转让给公司高管参股设立的山东胜利投资股份有限公司。转让价格为每股净资产2.24元,转让总金额3,676万元。从公司董事会发布的公告上看到,胜利投资注册资本1.1亿元,主营对外投资,由43名自然人以现金出资发起设立(其中各持股350万股占该公司总股本的3.18%并列第一大股东的徐建国、马莹、隋立祖、王鹏均为胜利股份的新老高管人员,其他自然人股东则来自第一大股东胜邦企业投资集团和第三大股东胜利集团的中、高级管理层,分别持股345.75万股至65万股不等)。胜利投资将持有1,641万股,成为公司第三大股东,胜利集团将不再持有胜利股份公司的股权。

  向中高层管理人员出售国有股份,这在山东省上市公司产权调整中还是第一次。有业内人士指出,这一尝试将为山东省国有股转让提供一种全新模式,并将产生巨大的示范效应。但管理层收购到底能为国有股减持带来多大作用?经济界人士还在观察。

  山东首次实施MBO 与其他上市公司的一股独大迥然不同,胜利股份的股本结构非常特殊,股权相当分散,公司第一大股东胜邦投资持有4148万股,仅占总股本的17.31%;第二大股东广州通百惠持有3,630万股,占到总股本的15.15%,两大股东持股仅相差1.16%。因此,这6.85%的股票归属十分重要,花落谁家,谁就会获取控股权,从而控制整个上市公司。

  胜利股份的股权之争由来已久,两大股东之间竞争更是激烈。1999年,通百慧拥有13.77%的股权时,山东胜邦仅有6.98%的股权。自2000年3月两大股东就开始了股权争夺战,山东胜邦于2000年3月初先后受让山东省国资局、山东省广告公司等持有的胜利股份部分股权,使自己拥有的股权达到了15.34%,成为第一大股东。3月中旬,通百慧以竞拍的方式取得2.98%的股权,达到16.67%而成为第一大股东。然而山东胜邦又以协议补偿方式受让山东东营银厦工程公司所持有的0.67%股权,以17.35%的股份重新成为第一大股东。由于通百慧标榜网络概念,山东胜邦标榜生物技术概念,而两家股东持股数量接近,所以股权之争始终困扰着胜利股份。

  胜利股份MBO大事记

  ——2002年7月23日,胜利投资成立,注册资本1.1亿元。该公司股东为43名自然人,由胜利股份、胜利股份第一大股东胜邦企业投资集团和第三大股东胜利集团的中、高级管理层组成。其中徐建国等6人各持股350万股,为并列第一大股东。

   ——2002年7月24日,胜利集团与胜利投资签订股权转让协议,2002年9月18日签署补充协议,将其代山东省国有资产管理办公室持有的胜利股份国家股1641万股(占总股本的6.85%)转让给后者,转让价格为胜利股份2002年中报每股净资产2.27元。

  ——2002年9月17日,公司公告称,山东省政府已批复同意上述股权转让。

  ——2002年11月12日,公司公告称,上述股权转让已得到财政部批准;胜邦集团与胜利投资于2002年11月10日签订股权转让协议,将其持有的胜利股份法人股2589万股(占总股本的10.8%)转让给后者,转让价格为胜利股份2002年中报每股净资产2.27元。股权转让完成后,胜利投资将持有胜利股份股权4229.71万股(占总股本的17.65%),成为胜利股份新的第一大股东。胜邦集团尚持有胜利股份流通股1559万股(占总股本的6.5%),成为胜利股份第三大股东。

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