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《国有商业银行公司治理及相关监管指引》印发
2006-06-13 17:34 来源:中国金融网  
摘要:

       银监发[2006]22号

  中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行:

  为加强国有商业银行公司治理改革、确保股份制改造真正取得实效,我会修订了《国有商业银行公司治理及相关监管指引》。现将指引印发你们,请参照执行。

  二○○六年四月十八日

  国有商业银行公司治理及相关监管指引

  第一章 总则

  第一条 为确保国有商业银行公司治理取得实效,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规,制定本指引。

  第二条 公司治理改革的总体目标是:以改革管理体制、完善治理结构、转换经营机制、提高经营绩效为中心,将国有商业银行逐步建设成为资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好、具有国际竞争力的现代化股份制商业银行。

  第三条 国有商业银行应通过股份制改革,提高经营管理水平,增强财务实力,在国际通行的财务指标方面,达到并保持国际排名前100家大银行中等以上的水平。

  第四条 完善公司治理是改革的核心和关键。国有商业银行应通过建立健全公司治理机制,提升核心竞争力,促进可持续健康发展。

  第二章 公司治理

  第五条 国有商业银行应根据现代金融企业制度的要求,建立规范的股东大会、董事会、监事会和高级管理层制度,建立科学的权力制衡、责任约束和利益激励机制。

  (一)国有商业银行应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定,设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层,制定体现现代金融企业制度要求的银行章程,明确股东大会、董事会、监事会与高级管理层,以及董事、监事、高级管理人员的职责权限,实现权、责、利的有机结合,建立科学高效的决策、执行和监督机制,确保各方独立运作、有效制衡。

  (二)股东大会是国有商业银行的权力机构。国有商业银行股东应当通过股东大会合法行使权利,遵守法律法规和银行章程的规定,不得干预董事会和高级管理层履行职责;股东滥用股东权利给银行或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  (三)国有商业银行董事会对股东大会负责。董事会应设立专门委员会,并制定各专门委员会议事规则及工作细则。各专门委员会根据董事会的授权履行职责,向董事会提供专业意见。各专门委员会有权直接与高级管理人员及其他工作人员进行交流,获得足够的银行经营管理信息。

   国有商业银行董事会原则上应设立战略规划委员会、薪酬与提名委员会、审计(稽核)委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会等专门委员会。各专门委员会成员不得少于3人。其中,薪酬与提名委员会、审计(稽核)委员会、关联交易控制委员会的主席原则上由独立董事担任;薪酬与提名委员会、审计(稽核)委员会、关联交易控制委员会成员中的独立董事人数应占其所在委员会成员总数的半数以上。

  (四)国有商业银行高级管理层对董事会负责,接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内独立履行职责。

  (五)监事会是国有商业银行的监督机构,对股东大会负责。监事会负责对董事、高级管理人员履行职责的行为进行监督,对违反法律法规、银行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害银行的利益时,要求董事、高级管理人员加以纠正;对银行经营决策、风险管理和内部控制等经营管理行为进行监督。

  (六)国有商业银行应制定详细的股东大会、董事会、监事会的议事、决事规则,以及高级管理层的工作细则和规程,明确组织机构之间的职责边界,建立明晰的汇报路线和信息沟通机制。

  (七)国有商业银行应建立董事、监事及高级管理人员的忠实和勤勉尽责履职制度。董事应以个人身份承担相应的法律责任,忠实履行受托人职责和看管职责;监事应严格履行监督职责,对银行运营情况以及董事、高级管理人员和其他工作人员的尽职行为进行监督;高级管理人员应具备良好的职业素质和操守,对银行进行专业化的管理运作。

  (八)国有商业银行应建立完备的董事、监事及高级管理人员的提名、聘任、辞职以及解聘制度,并依照有关规定履行相应程序。国有商业银行应建立健全董事、监事及高级管理人员市场化的绩效评价方法和激励约束机制,建立健全常规化、多层次的问责制度。

  (九)国有商业银行应充分尊重董事、监事的意见和建议,保证董事、监事能够独立开展工作,充分发挥其在公司治理中的作用。股权董事应在公司治理中积极发挥作用,推动国有商业银行完善公司治理,加强风险控制及内部管理。

  (十)国有商业银行应规范关联交易。关联交易应遵循诚实信用及公允的原则,依法合规进行,并全面、客观、真实地披露。

  第六条 国有商业银行应建立多元化的股权结构,引进战略投资者应立足于提升银行自身公司治理及经营管理水平。

  国有商业银行引进战略投资者应遵循长期持股、优化治理、业务合作和竞争回避的原则, 并坚持以下五项标准:

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