天威英利上市前重组及私募融资的财务顾问——道杰资本有限责任公司（DOJANE CAPITAL LIMITED下简称道杰资本）一直专注于新能源企业。在天威英利之前，道杰资本就曾出任过无锡尚德在美国纽交所IPO（首次公开发行）的独家财务顾问。  >>> 点击进入 中国企业海外上市指南

　　针对天威英利的股权结构和海外上市环境，为了实现国有资本保值增值、股东财富最大化，同时有利于实现公司上市融资等目的，天威英利及各方股东与道杰资本一起讨论了三种重组上市方案，并最终选定“部分红筹+认股权”的方案，也就是“整体境外上市、择机分步实施”。

　　武器一：整体红筹海外上市

　　由天威英利股东（或实际控制人）在境外注册一个海外控股公司（通常是在英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大群岛成立的税收豁免型公司或香港公司），将天威英利权益（包括股权或资产）全部注入该公司，并以该公司为主体在美国上市发行ADR（美国存托凭证）。

　　由于这个方案涉及《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于外国投资者并购境内企业的暂行规定》、《外商投资项目核准暂行管理办法》、《境外投资项目核准暂行管理办法》及外汇管理等方面一系列法律法规，天威保变持有的天威英利股份重组到境外，需要履行复杂的外部审批手续，而且审批难度大；耗费时间长，因此这个方案在实际操作中存在许多不确定性。

　　武器二：N股方案   >>> 点击进入 中国企业海外上市指南

　　保持天威英利注册地不变，在纽约直接发行外资股票实现上市融资。

　　这个方案同样属于天威保变分拆天威英利上市，需要遵循相关规定及天威保变股东大会批准和中国证监会核准，并且要满足“456”条款。所谓“4、5、6”条件，是指证监会发行[1999]83号文《关于企业申请境外上市有关问题的通知》中规定的内地企业境外主板上市条件，即“净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币……按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元”。但是鉴于天威英利公司当时的财务状况，要满足“456”条款有一定的难度。