另外，根据作为内地企业境外上市行为的主要约束法规，1994年发布的《国务院关于股份有限公司到境外募集股份及上市的特别规定》和《到境外上市公司章程必备条款》等法律规定，天威英利原有股东在企业发行股票上市流通时仍然不能够流通，如果股票流通需要中国证监会特批，这在当前条件下几乎没有可能（中国建设银行的H股是特例）。   >>> 点击进入 中国企业海外上市指南

　　考虑到以上原因，天威英利通过发行N股的形式来实现上市流通，仍然不可取。

　　武器三：部分红筹+购股选择权

　　首先，英利集团单方对天威英利增资，以持有天威英利51％的股权，天威保变持股下降到49％。随后，英利集团和天威保变按此比例分别对天威英利增资，将其注册资本增加到1亿元。

　　天威保变此前持有天威英利51％的股份，为何转让同意放弃控股权？2％的股权转让之后，由英利集团控股天威英利，就能避开内地上市公司分拆子公司上市要面临的监管和繁复审批程序。而天威保变对天威英利不再合并报表，也就不用分拆子公司上市；同时，天威英利的总经理苗连生作为自然人，在境外设立公司海外上市更为便捷。更重要的是，通过这种安排，海外上市主体，就能对天威英利合并报表。

　　之后是设立海外公司，进行海外重组。英利集团自然人股东天威英利总经理苗连生在维尔京群岛设立全资拥有的英利BVI公司，该公司随后在开曼群岛设立英利开曼公司，并由英利开曼收购英利集团持有的天威英利51％的股权，并对其增资。增资后英利开曼获得天威英利54.1％的股权，天威英利转为一个中外合资的有限责任公司（“新天威英利”）；英利开曼作为天威英利的控股股东，将尽快在境外上市。英利开曼在境外一切融资所得，扣除必要成本后，将全额汇入国内，以增资方式进入天威英利，并用于天威英利的生产经营。

　　与此同时，国际投资者与英利开曼签署关于认购股份的最终协议，以现金认购股份。英利开曼则以获得的国际投资者缴付的认购价款，向天威英利增资。

　　重组过程中，英利开曼与天威保变签署了《合资经营合同》和《公司章程》，授予天威保变一项“购股选择权”，即在天威保变获得一切必要的批准且英利开曼完成IPO并上市的前提下，天威保变有权以其届时持有的合营公司全部股权出售给英利开曼，并以此为对价获得英利开曼的股份。

　　该交易完成后，天威英利将成为英利开曼公司的全资子公司，从而完成天威英利整体境外上市的最终目标。

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