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"19号令"下的国有上市公司重组困局
2007-08-29 15:25 来源:第一财经日报 
摘要:

  今年6月8日,山东海化发布公告称,山东海化集团有限公司、潍坊市国资委与凯雷投资集团三方共同签署了谅解备忘录。该备忘录称,凯雷与海化集团共同设立一家合资企业,其中凯雷以现金出资,海化集团以资产(包括但不限于海化集团持有的公司股权)出资,海化集团将保持在合资企业的控股地位。
  觊觎山东海化优良资产的凯雷也首次直接放弃了其一贯的要求控股的做法,但即便如此,7月初还是宣布备忘录到期失效,双方无果而终,而19号令正巧在其合资备忘录到期前出台。
  统计19号令后相关国有上市公司重组案例,以失败告终的占了绝大多数。

  “严控”转让价格

  19号令之所以能扮演“撒手锏”的角色,是因为它对国有股权的转让价格作了更严格的规范。
  国泰君安、国信证券、长江证券和兴业证券认为,该政策能有效地防止利益输送,从而减少国有资产被贱卖。同时,从资本市场发展的角度来看,新办法对规范国有股东行为,掌控国有股转让进度,维护证券市场稳定与繁荣,推动国有资源最优配置,并保持国有经济控制力等具有积极意义。
  实际上,自股权分置改革后,上市公司国有股权的吸引力越来越大,转让速度和数量都呈一定的上升趋势。
  此前,上市公司国有股、法人股一直通过私下协议转让方式进行,证监会行使审批权。而转让价格则是以上市公司经评估的每股净资产为定价依据,在此基础上作一定溢价,作为股权转让价格。
  由于协议转让在透明度、公开、公平、公正等方面一直受到市场人士的诟病,19号令则被看作是解决上市公司股份转让中可能会出现的“私下谈判”和“暗箱操作”的良药。 
  不过,19号令要求转让价格以二级市场股价为定价依据,但股价是不是就能真正反映其真实的内在价值,现在也引发了不小的争议。
  以开开实业为例,由于重组的预期,开开实业股价迅速被抬高,近期一直在20元上下徘徊,截至17日收盘,股价为17.02元。而据公开资料显示,开开实业去年每股净资产仅0.342元,每股收益为负0.16元,市盈率可以忽略不计,而市净率也高达50倍左右。
  一位注册会计师对《第一财经日报》表示,“上海证券交易所目前平均的市净率也就在5倍左右,如果仅按市净率的标准来看,开开实业的估值应该不到2元,开开实业股价显然被市场高估。”
  “如果股价远远偏离了公司的真实价值,那应该如何来重组?”苏峰对记者说,要知道,现在影响二级市场股价的因素太多也太复杂,如重组预期、题材、甚至包括恶意的炒作。
  记者发现,自19号令出台后,截至目前,以市价为基础成功重组的上市公司还相当鲜见。仅有深深宝的重组,被认为是19号令之后首例履行新规程序的转让案。
  一边是被市场热捧的股价,一边却是不被看好的资产质量,在这种情况下,如何求出让双方都认可的公允的价值就是重组能否成功的关键。

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关键词:国有上市公司   19号令   重组      
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